Aktienrechtliche Verhaltenspflichten beim Einsatz von Künstlicher Intelligenz - Eine Einordnung unter der Business Judgement Rule

Mehr als drei Viertel der deutschen Unternehmen setzen Künstliche Intelligenz bereits in ihrer Geschäftstätigkeit ein. Die Einsatzmöglichkeiten reichen von der automatisierten Informationsbeschaffung über die Datenanalyse bis hin zur Unterstützung bei Investitions- und Prognoseentscheidungen.

Für Vorstände und Aufsichtsräte stellen sich dabei grundlegende rechtliche Fragen: Unter welchen Voraussetzungen ist der KI-Einsatz aktienrechtlich zulässig, welche Sorgfaltspflichten bestehen, und welche Konsequenzen drohen bei Verstößen?

I. Rechtlicher Rahmen

Maßgeblich sind die §§ 76 Abs. 1, 93 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG. Zentrale Bedeutung kommt der Business Judgment Rule zu: Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohl der Gesellschaft gehandelt zu haben. Gerade das Merkmal der angemessenen Informationsgrundlage ist für die rechtliche Bewertung des KI-Einsatzes von besonderer praktischer Relevanz.

II. Zulässigkeit des KI-Einsatzes

Der KI-Einsatz ist aktienrechtlich nicht per se unzulässig. Die Grenze verläuft dort, wo die organschaftliche Leitungsautonomie berührt wird.

Nach §§ 76 Abs. 1, 77 Abs. 1 AktG ist die Leitungsaufgabe des Vorstands einer vollständigen Delegation nicht zugänglich – auch nicht gegenüber KI-Systemen. Eine KI, die eigenständig Leitungsentscheidungen trifft, ist de lege lata unzulässig. Die Letztentscheidungskompetenz muss stets beim Vorstand verbleiben; der Grundsatz der Leitungsautonomie ist satzungsfest (§ 23 Abs. 5 AktG).

Zulässig ist hingegen der Einsatz zur Unterstützung bei Vorbereitungs- und Ausführungsmaßnahmen sowie im Bereich der allgemeinen Geschäftsführung. KI-gestützte Informationsbeschaffung und -auswertung werden in Rechtsprechung und Literatur grundsätzlich nicht beanstandet; der Einsatz ist insoweit mit der Hinzuziehung eines externen Beraters vergleichbar. Im Tagesgeschäft können auch entscheidende KI-Systeme eingesetzt werden, soweit der Kernbereich der Leitungsmacht nicht betroffen ist.

III. Sorgfaltspflichten

Entscheidung über den KI-Einsatz: Die initiale Entscheidung für oder gegen KI ist eine unternehmerische Entscheidung, die der Business Judgment Rule unterliegt. Der Vorstand hat Nutzen und Risiken sorgfältig abzuwägen und die Eignung der jeweiligen Anwendung für die konkrete Aufgabe sicherzustellen. Hierfür müssen die Entscheidungsträger die Funktionsweise der eingesetzten Algorithmen zumindest im Grundsatz überblicken; eine vollständige technische Durchdringung der „Black Box KI" ist nicht erforderlich. Eine generelle Pflicht zum KI-Einsatz besteht nicht – die Angemessenheit der Informationsgrundlage ist stets einzelfallbezogen zu bestimmen.

Sorgfalt bei der Entscheidungsvorbereitung: Wird KI zur Entscheidungsvorbereitung eingesetzt, ist ein blindes Vertrauen in die erzeugten Aussagen sorgfaltswidrig und von der Business Judgment Rule nicht gedeckt. Der Vorstand hat die KI-Ergebnisse kritisch zu hinterfragen und mit weiteren Erkenntnisquellen sowie dem eigenen Erfahrungswissen abzugleichen. Eine vollständige Plausibilitätskontrolle nach dem Maßstab der ISION-Rechtsprechung ist strukturell nicht möglich, da KI-Ergebnisse weder ex ante vorhersehbar noch ex post vollständig nachvollziehbar sind. Entscheidend sind stattdessen die technische Produktkontrolle und die Auseinandersetzung mit Funktionsweise und Datenmaterial des Systems.

Organisations- und Kontrollpflichten: Der Einsatz von KI begründet besondere Organisationspflichten. Die eingesetzten Systeme sind turnusmäßigen Ergebniskontrollen zu unterziehen; bei erkennbar fehlerhaften Outputs sind Fehlerquellen unverzüglich zu beseitigen oder der Betrieb einzustellen. Bereits bei der Systemauswahl ist auf Manipulationssicherheit und Notfallvorkehrungen zu achten. Parallel dazu hat der Vorstand die Qualität der verarbeiteten Daten zu überwachen, da fehlerhafte Eingabedaten zu fehlerhaften Ergebnissen führen und KI-Algorithmen den Wahrheitsgehalt der herangezogenen Daten nicht selbstständig prüfen.

IV. Pflichten des Aufsichtsrats

Über § 116 Satz 1 AktG gelten die Sorgfaltsanforderungen entsprechend für den Aufsichtsrat. Im Rahmen seiner Überwachungsfunktion hat er zu prüfen, ob der Vorstand die KI-Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage getroffen hat, die Ergebnisse kritisch hinterfragt und seinen Kontrollpflichten nachkommt. Daneben bildet KI ein zunehmend bedeutsames Element der Strategiediskussion; die Beratung des Vorstands setzt ein entsprechendes Grundverständnis der eingesetzten Systeme voraus. Einschlägige Fortbildungsmaßnahmen werden durch Nr. D.11 DCGK empfohlen. Auch für den Aufsichtsrat gilt: Die eigene Überwachungsaufgabe ist einer vollständigen Delegation an KI nicht zugänglich.

V. Ergebnis

Der KI-Einsatz ist aktienrechtlich grundsätzlich statthaft, solange die menschlichen Entscheidungsträger ihre Letztverantwortung behalten. Unzulässig ist die vollständige Delegation von Leitungsentscheidungen. Eine generelle Pflicht zum KI-Einsatz besteht nicht. Die Ergebnisse von KI-Anwendungen sind stets kritisch zu hinterfragen; ergänzend bestehen Organisations- und Kontrollpflichten in Bezug auf Systeme und Daten. Für den Aufsichtsrat ergibt sich ein entsprechend erweiterter Überwachungsauftrag.

Johannes Koch

Rechtsanwalt

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